南玻集团-ag九游会

证券代码：000012；200012； 112022公告编号：2015-059

证券简称：南玻a；南玻b； 10南玻02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“南玻”）及公司非公开发行股票保荐机构中信证券股份有限公司于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （152437号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容如下：

重点问题一

1.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日，即2015年4月23日。但是，申请人自2015年3月19日停牌至2015年4月23日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

回复：

一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性

2015年3月19日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月19日开市起停牌。

申请人停牌后，立即着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，申请人董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票事项的发行方式、募集资金数量、发行对象等核心事项进行了细致的分析论证，并积极与股东前海人寿、北方工业就发行方案条款进行磋商。

在着手开展本次非公开发行事宜的同时，申请人相关董事、监事和高级管理人员就公司境内上市外资股（b股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的事项进行了深入探讨，该事项的实施涉及两地监管，需与香港联交所、深圳交易所、中国证监会等主管部门交流和沟通，工作量加大、耗时延长。

经过多轮的协商及沟通，为确保本次增发的顺利实施，最终确认本次发行采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，发行对象均为公司股东，公司股东基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，以现金方式全额参与本次非公开发行。相关各方就发行方案基本达成一致后，尚需履行其内部决策程序，签署附条件生效的股份认购协议等手续。申请人待相关程序履行完毕后，于2015年4月22日召开董事会，审议通过了《关于ag九游会非公开发行a股股票预案的议案》、《中国南玻集团股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》等相关议案，公司将在非公开发行a股股票完成后，再就境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市事宜召开董事会和股东大会。本次董事会召开次日，公司于4月23日公告相关文件，申请股票复牌。

公司股票自2015年3月19日起停牌，公司每5个交易日发布一次《继续停牌公告》。2015年4月23日，公司发布了《关于ag九游会股票复牌公告》，并于当天开市起复牌。公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

公司股票自2015年3月19日停牌至2015年4月22日，停牌时间为35天，对应交易日为24天，主要是发行人筹划本次非公开发行的同时，就公司境内上市外资股（b股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的事项进行了探讨，需与股东单位及主管部门持续沟通，导致工作量加大、耗时延长，具有合理性。

二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定

（一）本次非公开发行的定价情况

2015年4月22日，公司召开董事会，审议通过了《关于ag九游会非公开发行a股股票预案的议案》等相关议案；2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于ag九游会非公开发行a股股票预案的议案》，同意本次非公开发行不超过179,977,502股人民币普通股（a股）股票。

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日（即2015年4月23日）。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 a股股票交易均价（定价基准日前20个交易日a股股票交易均价=定价基准日前20个交易日a股股票交易总额/定价基准日前20个交易日a股股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）本次非公开发行股票的定价反映了市场价格

本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司a股股票交易均价为9.87元/股，公司股票复牌后第60个交易日、120个交易日的收盘价分别为13.41元/股、9.87元/股。股票复牌后第60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为15.08元/股、14.05元/股，与定价基准日前20个交易日交易均价9.87元/股比较存在一定溢价，体现了投资者对公司本次非公开发行事项的认可。公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定价反映了市场价格。

（三）本次非公开发行履行的审批程序

2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于ag九游会符合非公开发行a股股票条件的议案》、《关于ag九游会向特定对象非公开发行a股股票方案的议案》、《关于ag九游会非公开发行a股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行a股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于ag九游会与中国北方工业公司、前海人寿股份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于ag九游会本次非公开发行a股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行a股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于ag九游会向特定对象非公开发行a股股票方案的议案》，出席会议的股东表决同意票数占比达到 92.68%，弃权票数占比5.70%，反对票数仅占1.62%，非公开发行方案得到了中小股东的高度认可。

公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。

经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际情况，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

发行人律师认为，申请人已根据相关法律法规及规范性文件的规定就筹划非公开发行股票事宜向投资者进行了告知，未发现申请人存在通过恶意延长停牌时间歪曲非公开发行定价、损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第39条第7款的规定。

重点问题二

2.鉴于申请人主要股东前海人寿及北方工业拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：前海人寿及北方工业从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司分别查询了公司股东前海人寿、北方工业持有、买卖公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司分别于2015年11月16日、2015年11月20日出具的查询结果，公司股东前海人寿、北方工业在 2014年10月23日至2015年11月20日期间不存在减持公司股票的情况。

前海人寿、北方工业分别出具了《关于不减持南玻集团股份的承诺函》，承诺如下：

（1）本公司确认：从南玻集团本次非公开发行的定价基准日2015年4月23日前六个月至本承诺函出具日，本公司没有减持南玻集团股份的情况；

（2）本公司承诺：自本承诺函出具日至南玻集团本次非公开发行完成后六个月内，本公司不存在减持计划，不减持南玻集团股份（包括承诺期间因中国南玻集团股份有限公司发生转增股本、派送股票红利、、等产生的股份）；

（3）本公司将公开披露上述承诺事项。

通过核查中登公司深圳分公司的查询结果和发行人股东前海人寿、北方工业出具的《关于不减持南玻集团股份的承诺函》，保荐机构和发行人律师认为：发行人股东前海人寿、北方工业从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。

重点问题三

3.请保荐机构及申请人律师核查前海人寿的认购资金来源，是否为自有资金参与认购。

回复：

根据前海人寿出具的说明函，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿保险股份有限公司万能型保险产品（以下简称“万能保险产品”），相关情况如下：

1、前海人寿本次认购资金来源于前海人寿保险股份有限公司万能型保险产品。

2、万能险产品系由前海人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人身保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。

3、万能险产品是前海人寿销售人身保险产品形成的账户，并非保险资管产品，且万能险产品自身不属于结构化产品，不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。

4、万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，前海人寿通过该等产品参与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

通过发行人股东前海人寿出具的认购资金来源说明函，以及核查前海人寿相关万能保险产品的资料，保荐机构认为：前海人寿为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行对象已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，其参与认购本次非发行股票及其认购资金来源符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

发行人律师认为：前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能型保险产品，符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

重点问题四

4.根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金3.5亿元，偿还银行贷款2亿元。

①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。

③请保荐机构对上述事项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

回复：

公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金35,012.00万元，其测算过程、合理性和必要性分析如下：

一、补充流动资金的测算假设、测算过程及测算分析

（一）公司报告期内经营状况分析

1、公司短期偿债能力较弱

公司所处行业属于资金密集型行业，日常营运资金需求量较大，为避免资金周转出现问题，公司长期以来一直坚持稳健的财务政策，对应收款和存货的管理较为严格，尽量加快应收款和存货的周转速度，收紧客户信用政策，而公司对供应商的压款金额较大。公司流动比率和速动比率较低，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司流动比率分别为0.42、0.59、0.24和0.39；公司速动比率分别为0.33、0.50、0.17和0.30。公司短期偿债能力较差，低于同行业其他公司水平，一旦客户或供应商的信用政策发生改变，都将会使公司面临流动资金不足的风险。

2、公司利用短期资金节余弥补长期流动资金不足的状况

公司2012-2014年的流动资金状况如下表所示：

单位：万元

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
应收票据	15,558.86	32,388.95	29,980.43
应收账款	31,827.46	13,643.07	27,681.45
预付款项	8,423.16	7,337.83	7,000.76
存货	39,065.26	37,868.47	36,729.39
应付票据	350.00	442.92	18,348.72
应付账款	96,053.79	98,161.64	112,000.40
预收款项	11,399.47	16,068.91	13,541.31
流动资金	-12,928.52	-23,435.15	-42,498.40

公司2012-2014年流动资金期末时点数计算结果为负值，主要原因是：

（1）公司利用资金短期节余弥补长期流动资金不足的情况

公司为应对流动资金占用量较大的问题，推行精益化管理，将应收账款和存货期末余额控制在较低水平，以短期的供应商压款弥补长期存在的流动资金不足，导致流动资金出现负值。短期来看，这种方式可造成流动资金节余，但随着商业模式和市场环境的变化，公司无法长期利用流动资金的短期节余，来缓解由于新项目投入、新产品研发及日常经营周转带来的流动资金紧张的状况。

（2）公司期末催收应收账款和压减库存情况

公司应收账款和存货12月末的余额一般会小于一、二或三季度末余额，导致公司年末的流动资金测算值会小于公司全年实际的流动资金周转需求。出现这种状况的原因主要是公司出于管理需要，在年末加大应收账款催收力度，压减库存商品水平，使应收账款和存货余额在年末时点处于全年最低水平，从而导致公司年末时点的流动资金数据不能完全反映公司全年的流动资金需求。

3、公司近年来经营环境发生变化

公司推行精益化管理，加大应收账款催款力度，并控制存货规模，过去三年年末的经营性流动资产小于经营性流动负债，但由于公司所处行业近年来市场环境发生较大变化，且公司产品结构也发生一定调整，使这种状况难以一直持续。公司目前经营状况面对如下变化：

公司浮法玻璃近年来受到行业整体产能过剩和下游市场波动影响，客户回款速度放缓，传统产品毛利率下降。未来公司将对平板玻璃业务进行重新布局，从原先的标准化基础产品向专业化、精细化、定制化产品转型，产品延伸至电器门板玻璃、超大尺寸平板玻璃等。受上述趋势影响，平板玻璃的应收账款和存货水平会有一定程度的提高。

工程玻璃业务受房地产周期性影响，2015年出现下游客户应收款回款速度放慢的情况，工程玻璃的应收账款金额增大。

近三年公司太阳能产品营业收入逐年增长。经过光伏太阳能市场的结构调整，国家发布一系列的扶持政策，下游光伏应用市场环境逐渐好转，预计未来公司太阳能平板玻璃、多晶硅、太阳能组件等产品销售额将会持续增长。与传统玻璃业务的客户付款方式和付款条件不同，该部分业务的持续增长将会提高应收账款金额。

公司近年来布局电子玻璃行业，未来电子玻璃产品营业收入会逐年增长。由于该行业的存货、应收账款水平较传统平板玻璃高，因此随着公司电子玻璃产品业务的快速发展，公司的存货、应收账款金额将会增加，从而加大流动资金的占用。

4、公司流动资金需求逐年增大

近三年来，公司的流动资金节余状况逐步收窄，2013年末公司流动资金节余较2012年末减少19,063.25万元，2014年末较2013年末进一步减少10,506.63万元。进入2015年后公司流动资金短缺的趋势越来越明显。2015年3月31日，公司流动资金需求为19,103.07万元；2015年6月30日，公司流动资金需求为32,963.77万元；2015年9月30日，公司流动资金需求已达46,600.42万元。分析上述趋势，由于工程玻璃客户的应收账款回款时间变长，且随着太阳能产品销售的快速增长，应收账款和应收票据金额增长较快，造成2015年前三季度公司的流动资金需求大幅增长。

综上所述，如果取2014年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为未来三年的测算基础，营业收入取2013年的增长率13.78%，则计算得出的2015年、2016年、2017年的流动资金为-14,710.07万元、-16,737.12万元、-19,043.49万元。而截至2015年9月30日，公司实际的流动资金金额为46,600.42万元，且为正数，与模拟计算的金额相差较大，不符合公司经营环境、财务需求的实际情况。因此，为符合公司目前经营环境的实际状况，更准确地测算公司的流动资金需求，公司选用2015年末各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为未来年度的预测基础。

（二）公司2015年营业收入、经营性资产及经营性负债的预测数据

公司初步预测2015年12月31日的应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项金额及2015年度营业收入金额如下表所示：

单位：万元

项目	2015年	占营业收入比例
应收票据	24,885.00	3.46%
应收账款	57,145.00	7.95%
预付款项	15,112.00	2.10%
存货	35,715.00	4.97%
应付票据	1,000.00	0.14%
应付账款	71,530.00	9.95%
预收款项	7,115.00	0.99%
营业收入	718,539.00	100.00%

注：上述科目的实际金额以公司2015年报数据为准。除因不可抗力因素外，上述预测数据与实际数据的偏差不高于20%。

（三）流动资金测算过程

1、营业收入预测

公司2012-2015年营业收入增长情况如下：

单位：万元

	2015年度（预测）	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	718,539.00	704,450.26	773,379.61	699,435.80
深圳显示器件营业收入	-	-	82,919.90	92,600.84
模拟剔除出售子公司后的营业收入	718,539.00	704,450.26	690,459.71	606,834.96
未模拟剔除的营业收入增长率	2.00%	-8.91%	10.57%	-15.43%
模拟剔除后的营业收入增长率	2.00%	2.03%	13.78%	-17.19%

注：由于南玻2013年11月已出售深圳显示器件公司控股权，2013年南玻合并报表只合并深圳显示器件公司2013年1-11月的收入，因此2013年模拟剔除的是深圳显示器件2013年1-11月合并入公司报表的收入；2014年、2015年公司营业收入已不包含深圳显示器件的收入，营业收入不需要模拟剔除。

2012年，公司主营业务收入下滑主要是因为受欧美等国贸易保护政策的影响，国内光伏太阳能行业环境不景气，公司多晶硅等光伏产品收入较上年下滑，2013年后行业情况有所好转，营业收入保持稳定增长。

2014年，公司主营业务收入同比下降主要是因为公司出售子公司深圳显示器件公司控股权，不再对其并表，受此影响精细玻璃收入不再计入营业收入。如模拟剔除深圳显示器件公司后营业收入，2012-2015年公司营业收入的增长率调整为-17.19%、13.78%、2.03%和2.00%。

目前，公司正积极进行战略转型，平板玻璃、工程玻璃业务实行差异化竞争，开发电子玻璃、电子级多晶硅、高端节能玻璃等新型产品，拓展新产品市场。公司本次募集资金投资项目高铝玻璃项目和电子级多晶硅升级扩改项目，是公司调整产品结构、升级产品技术、拓宽产品市场的重要转型项目。随着募投项目的建设实施，公司自主研发、生产的高铝玻璃、电子级多晶硅产品将填补国内上述产品领域空白，实现进口替代，将为国家产业发展战略做出极大贡献。公司新产品投产后，公司的营业收入将会实现快速增长，因此公司未来三年营业收入增长率按2013年的增长率13.78%进行预测是合理的。

2016-2018年营业收入预测如下：

单位：万元

	2016年	2017年	2018年
营业收入预测	817,553.67	930,212.57	1,058,395.86

2、经营性流动资产和流动负债占营业收入比例预测

公司流动资金需求增加首先体现在应收账款的规模增大和客户信用期延长上。2015年与过去年度相比，公司的下游客户，尤其是工程玻璃板块客户普遍面临资金紧张的局面，客户的应收账款回款期延长。同时公司的太阳能板块收入同比上升，该类业务的应收账款账期较长，增大了公司应收账款规模。

为反映公司未来三年的实际经营需求，以2015年的实际经营情况来测算未来三年的各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例更为合理。因此，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例取2015年的数据，应收账款、应收票据、预付账款、存货占比分别取7.95%、3.46%、2.10%、4.97%，应付票据、应付账款、预收账款占比分别取0.14%、9.95%、0.99%。

3、流动资金测算结果分析

根据上述分析， 公司2015-2018年的流动资金需求测算如下：

单位：万元

项目	2014年	2015年（e）	2016年（e）	2017年（e）	2018年（e）
应收票据	15,558.86	24,885.00	28,314.15	32,215.84	36,655.19
应收账款	31,827.46	57,145.00	65,019.58	73,979.28	84,173.62
预付款项	8,423.16	15,112.00	17,194.73	19,564.16	22,260.10
存货	39,065.26	35,715.00	40,636.53	46,236.24	52,607.59
经营性流动资产①	94,874.74	132,857.00	151,164.99	171,995.52	195,696.50
应付票据	350.00	1,000.00	1,137.80	1,294.59	1,472.98
应付账款	96,053.79	71,530.00	81,387.06	92,602.20	105,362.78
预收款项	11,399.47	7,115.00	8,095.45	9,211.00	10,480.28
经营性流动负债②	107,803.26	79,645.00	90,620.31	103,107.79	117,316.04
流动资金（①-②）	-12,928.52	53,212.00	60,544.68	68,887.73	78,380.46

（1）公司在2014年基础上将产生较大的流动资金新需求

根据上表数据，假设公司2014年无流动资金缺口，公司2015年将较2014年新增53,212万元的流动资金需求。如果公司营业收入保持在13.78%的增速情况下，公司2017年将较2014年新增68,887.73万元的流动资金需求；公司2018年将较2014年新增78,380.46万元的流动资金需求；在2015年基础上，至2018年仍需新增25,168.46万元的流动资金需求。

（2）公司现有业务的行业环境和收入结构变化导致流动资金需求增大

与2014年相比，公司2015年产生了较大的流动资金缺口，主要是因为与2014年及过去年度相比，现有的工程玻璃业务下游环境发生变化，工程玻璃客户的应收账款回款速度放缓，同时，公司太阳能玻璃等太阳能产品收入2015年增长较快，增大了应收账款金额。现有业务在2015年出现的经营新变化，导致了公司“短债长用”的营运管理规则难以继续维持，需要补充流动资金以保障现有业务的正常运营。

（3）募集资金项目投产后将会产生较大的流动资金需求

公司目前处于战略转型阶段，公司将从传统玻璃制造领域向高端、精细化产业领域转型。公司一方面扩大高端、高附加值产品的产能规模，另一方面选择正确的产业转型方向，积极进行新产品、新技术的研发。公司本次募集资金投资项目拟投产的高铝玻璃和电子级多晶硅即是公司战略升级的重点产品，实现上述产品的国产化，将会为公司打开产业新格局，从而拉动公司未来营业收入的快速增长。但上述新产业的经营模式与传统的浮法玻璃不同，该类产品的应收账款和存货金额较高，将会占用较大量的流动资金。此外，公司计划以自有资金投资太阳能光伏发电站等新能源新产业，未来新项目的投产运营将会改善公司的收入结构和产品结构，也会使公司的日常营运资金需求量增加。因此募投项目和其他战略项目在未来投产后，会给公司造成较大的日常营运资金缺口，公司须补充流动资金以保证新项目投产后的经营需要。

综上所述，公司本次非公开发行拟补充流动资金35,012.00万元符合公司的实际经营需求，与公司的资产规模和收入规模相匹配，因此是合理的。

二、股权融资补充流动资金的合理性和经济性

截至2015年9月30日，公司资产负债率为49.39%，资产负债率相对较高。

截至2015年9月30日，公司短期借款余额22.05亿元，一年内到期的非流动负债余额12.45亿元，长期借款余额12.49亿元以及应付公司债券10亿元。公司短期、长期借款和应付债券余额合计为56.99亿元，金额较大，因此导致了公司财务费用较高。

公司最近三年年度利息支出情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014年	2013年	2012年
借款利息	25,218.38	27,004.18	27,961.78
公司债券发行费用摊销	474.20	441.69	418.31
减：利息收入	320.09	472.32	853.97
汇兑损失/(收益)	491.59	-250.22	380.29
其他	738.91	848.07	1,405.24
合计	26,602.99	27,571.40	29,311.65

公司目前每年的利息支出在2.6亿元以上，财务费用负担较重。

虽然公司目前银行贷款额度充裕，但考虑到银行借款利率仍然较高，公司财务费用负担较重。虽然公司正积极优化债务结构，以多种方式筹集资金，如发行银行间短期融资券、中期票据等，在融资品种上尽可能选择低利率产品，但公司融资渠道仍较为单一，对债务融资的依赖性较大。因此，公司利用股权融资方式筹集资金，是公司目前单纯依赖债务融资模式的最佳补充。

本次非公开发行如以股权融资方式补充流动资金35,012.00万元，以平均5%的银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出可节约1,750万元左右，能够提高公司净利润水平。

（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。

回复：

本次募集资金拟用于偿还银行贷款20,000万元，拟偿还银行贷款明细如下表所示：

单位：万元

借款银行	借款金额	借款日	到期日	年利率	用途
中国进出口银行深圳分行	1,500	2014/09/25	2016/03/25	5.00%	中期资金周转
中国进出口银行深圳分行	2,000	2014/10/16	2016/03/25	5.00%	中期资金周转
中国进出口银行深圳分行	2,000	2014/11/18	2016/03/25	5.00%	中期资金周转
中国进出口银行深圳分行	1,000	2015/01/27	2016/03/25	5.00%	流动资金周转
中国进出口银行深圳分行	700	2015/04/09	2016/03/25	5.00%	流动资金周转
中国进出口银行深圳分行	800	2015/04/22	2016/03/25	5.00%	流动资金周转
中国进出口银行深圳分行	1,600	2014/07/14	2016/07/14	4.99%	中期资金周转
中国进出口银行深圳分行	2,000	2014/07/14	2016/07/14	4.99%	中期资金周转
中国进出口银行深圳分行	4,000	2014/07/14	2016/07/14	4.99%	中期资金周转
中国进出口银行深圳分行	6,500	2014/08/06	2016/07/14	4.99%	中期资金周转
合计	22,100

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款逐渐到期，公司将使用2亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足2亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。

公司本次募集资金偿还银行贷款部分将根据贷款到期日逐一偿还，不存在提前偿还银行贷款的情况。

（3）请保荐机构对上述事项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

回复：

由于建材行业包括的上市公司较多，行业范畴较为宽泛，业内公司业务模式和细分行业情况与南玻不完全一致，因此选取与南玻从事同类或相近业务的玻璃生产公司进行类比。南玻与同行业上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率对比情况如下表所示：

		2015-9-30			2014-12-31
证券代码	公司名称	流动比率	速动比率	资产负债率（%）	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
600586.sh	金晶科技	0.65	0.51	58.97	0.62	0.47	54.52
600660.sh	福耀玻璃	1.69	1.35	34.38	1.03	0.70	47.84
600819.sh	耀皮玻璃	0.95	0.74	55.22	1.02	0.79	51.05
002613.sz	北玻股份	3.01	2.37	20.54	3.16	2.51	20.01
300093.sz	金刚玻璃	1.60	1.38	39.31	2.13	1.87	45.19
0868.hk	信义玻璃	1.02	0.73	41.76	1.00	0.69	41.36
0968.hk	信义光能	1.46	1.26	42.81	1.24	1.01	42.65
2002.t	旭硝子	-	-	-	2.05	1.37	31.09
000012.sz	南玻	0.39	0.30	49.39	0.24	0.17	42.76
国内上市公司平均		1.38	1.11	42.97	1.37	1.09	43.56
全部上市公司平均		1.35	1.08	42.80	1.39	1.06	41.83

截至2015年9月30日，公司资产负债率49.39%，高于玻璃行业上市公司平均水平。公司2015年9月30日的流动比率为0.39，速动比率为0.30，远低于行业内其他公司水平，主要是因为公司对供应商的应付账款金额较大，以短周期的资金用于弥补长期流动资金的不足。虽然公司经营性现金流量正常，但是仍面临较大的短期偿债风险。

本次发行完成后，假设未以募集资金偿还银行贷款，公司资产负债率水平将下降至44.70%；若以2亿元募集资金偿还现有银行贷款，则公司的资产负债率水平将下降至44.03%。本次发行完成后，公司资产负债率水平仍略高于玻璃行业内公司。

公司目前负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2015-09-30		2014-12-31
	金额	占负债比例	金额	占负债比例
短期借款	220,481.19	29.30%	195,712.32	30.28%
应付票据	1,500.00	0.20%	350.00	0.05%
应付账款	85,662.89	11.38%	96,053.79	14.86%
预收款项	10,430.24	1.39%	11,399.47	1.76%
应付职工薪酬	11,075.58	1.47%	15,904.04	2.46%
应交税费	7,607.98	1.01%	5,721.36	0.89%
应付利息	13,873.21	1.84%	7,455.70	1.15%
其他应付款	10,935.68	1.45%	14,727.00	2.28%
一年内到期的非流动负债	124,527.39	16.55%	211,906.68	32.79%
其他流动负债	30.00	0.00%	30.00	0.00%
流动负债合计	486,124.16	64.60%	559,260.36	86.53%
长期借款	124,850.00	16.59%	38,381.78	5.94%
应付债券	100,000.00	13.29%	-	-
递延所得税负债	4,405.93	0.59%	4,202.93	0.65%
递延收益-非流动负债	37,111.02	4.93%	44,490.95	6.88%
非流动负债合计	266,366.95	35.40%	87,075.66	13.47%
负债合计	752,491.10	100.00%	646,336.02	100.00%

截至2015年9月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券合计金额达56.99亿元，在负债中占比较高，合计占负债比例为75.73%。公司资金支出量较大，债务负担较重。而截至2015年9月30日，公司货币资金余额1.77亿元，货币资金规模相对于公司规模较小。因此公司本次拟使用2亿元募集资金偿还银行贷款符合公司的实际需要。

公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接用于收购资产或投入其他未批准用途，相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构经核查后认为，上市公司资产负债率较高，短期偿债风险较大，偿还银行贷款可节约财务费用，降低资产负债率水平，与公司实际需求相符，公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

④请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

综上所述，公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金35,012.00万元，偿还银行贷款20,000万元，有利于缓解公司目前较大的短期偿债风险。截至2015年9月30日，公司资产负债率为49.39%；本次发行完成并以募集资金偿还2亿元银行贷款后，公司资产负债率将下降至44.03%。本次补充流动资金和偿还银行贷款规模未超过公司现有的资产和业务规模，符合公司现阶段的经营需求。

本次发行如以非公开发行股权融资方式代替银行借款方式解决上述资金，以平均5%的银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出可节约2,750万元左右，占2015年1-9月归属于母公司所有者净利润的6.98%，节约该部分利息支出可提高公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。

本次发行，上市公司对募集资金用途信息披露充分合规；募集资金数额未超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。因此本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条对募投项目用途的相关规定，有利于公司长远发展，未损害上市公司及中小股东的利益。

重点问题五

5.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

（1）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

2015年4月22日公司第七届董事会临时会议审议通过了本次非公开发行事项，董事会决议公告日为2015年4月23日。自2014年10月23日至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施的投资或资产购买事项如下：

2015年4月7日，公司为了充分利用深圳前海自贸区的区位优势及其对金融创新服务的大力支持，开辟新的盈利增长点，提高公司竞争力和盈利水平，设立深圳南玻融资租赁有限公司，开展融资租赁等相关业务。融资租赁公司注册资本30,000 万元。经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。

2015年10月14日，公司因战略发展需要，为了充分利用集团子公司在光伏产品生产及光伏发电等领域的良好基础，提升公司综合竞争力，经筹划论证，公司设立全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司，注册资本10,000 万元，经营范围为投资开发太阳能光伏电站、从事电站建设及运营管理、光伏系统应用及系统开发、光伏系统工程施工及集成业务。

截至2015年9月30日，公司净资产为771,008万元，上述新设子公司的注册资本，均未达到公司净资产的10%。

除以上事项外，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条的规定，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即2015年4月23日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司没有发生重大投资或资产购买的情形。

（2）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

公司近年来积极推进现有产业的升级发展，完善公司产业链，依托研发及技术创新走差异化经营及产业升级之路，提升公司整体竞争力。本次非公开发行股票的目的是增强公司资本实力、优化债务结构，公司目前暂无明确的重大投资或资产购买项目，也未签署过相关的投资或收购协议，未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买计划。未来若启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

（3）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

公司本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，募集资金用途已经过公司内部严格的论证和可行性分析，募资规模与公司的实际业务规模和业务需求相匹配。本次募集资金到位后，发行人将严格管理，确保募集资金合理、规范使用。发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合发行人实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，发行人将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

（4）保荐机构核查意见

保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员等人员，取得发行人《中国南玻集团股份有限公司募集资金管理办法》、发行人对外投资或资产购买的交易记录、查阅发行人的公告文件，对发行人的重大投资、资产购买及本次募集资金的使用进行核查。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金中扣除发行费用后将用于公司论证和审议过的本次募集资金使用项目，用途明确。同时，发行人制定了严格的募集资金管理办法等制度。本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

重点问题六

6.根据申请材料，申请人本次拟募集资金6.13亿元投资宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目。公司预计该项目内部收益率为37.86%，但公司报告期内太阳能产业产品的毛利率水平在-3.43%—18.05%之间。请申请人结合目前该类产品市场竞争状况、价格走势、公司现有的同类产品成本及毛利率水平，披露说明该项目收益率预测的合理性。请保荐机构核查。

回复：

一、项目收益率预测的合理性

宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目拟使用募集资金投资6.13亿元，建成后将增加公司多晶硅产能5,000吨/年，其中电子级多晶硅系统设计产能为3,000吨/年，由于电子级多晶硅纯度高于太阳能级多晶硅，未达到电子级纯度的产品将用作生产太阳能级多晶硅，预计电子级多晶硅实际产能2,500吨/年；太阳能级多晶硅系统设计产能为2,000吨/年，加上转移的未达到纯度的电子级多晶硅，预计太阳能级多晶硅实际新增产能2,500吨/年。

该项目的主要产品市场及收益率预测合理性分析如下：

（一）本项目将电子级多晶硅作为重点产品

宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目的重点产品为技术含量更高的电子级多晶硅，电子级多晶硅是在公司现有太阳能级多晶硅产品基础上的升级。电子级多晶硅是高科技电子信息行业不可或缺的原料，国际集成电路芯片及各类半导体器件95%以上是用硅材料制造的，具有不可替代性。目前世界上制造电子级多晶硅的技术主要被美、日、德等国家掌握并垄断，国内电子级多晶硅主要依赖进口，只有极为少数生产电子级多晶硅的企业。国家支持和鼓励企业大力发展电子级多晶硅产品的研发和生产。

公司经过多年的人才、技术积累，工艺技术已达到国内领先水平，率先实现了高纯多晶硅全闭环生产，已经具备实施电子级多晶硅升级扩改项目的技术能力，公司超纯电子级多晶硅项目也已列入国家科技攻关项目。

本项目在新增生产电子级多晶硅产品的同时，也对公司原有的太阳能级多晶硅生产线进行升级改造，扩大一部分太阳能级多晶硅产品产能，从而完善多晶硅产业链，实现产品互补。在太阳能级多晶硅原有的生产、技术和市场基础上，公司可以较快地布局电子级多晶硅产业，降低生产风险，创造新的利润增长点。

（二）电子级多晶硅是国家支持发展的战略性产业，市场前景广阔

电子级多晶硅材料是众多高科技电子信息行业不可或缺的原料，可大量用于集成电路等半导体器件中，是当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等半导体器件和集成电路的基础材料，具有极其重要的战略意义。由于目前该产品的生产技术主要被国外企业所垄断，国内具备生产电子级多晶硅能力的生产企业极少，而该产品下游应用领域广泛，市场需求迫切，国家大力支持发展，因此其具有广阔的市场前景。

根据中国电子材料行业协会数据统计，从2009年开始，全球电子级多晶硅需求量逐年增长，2012年的需求量已达到3万吨/年以上。目前国内主要有中环环欧国际、有研半导体、金瑞泓、合晶电子等四大企业需求量较大，四家企业合计每年需求约1000吨，全国总需求量约为每年3000吨左右，主要用于低端电子产品，如晶体管等的生产。如果国内8英寸和12英寸半导体硅片生产运行稳定，能够顺利实现进口替代，那么国内电子级多晶硅的需求量将有望增长到每年5000吨以上，市场前景非常广阔。

2006年至2013年，全球电子级多晶硅的需求量（吨/年）

目前电子级多晶硅材料供应商主要为国外企业，其中n-型电阻率小于3000ω·cm的生产企业有德国wacker、美国memc、hemlock、日本德山等，售价约45美元/kg。而能够生产n-型电阻率大于3000ω·cm高端电子级多晶硅的企业目前只有美国rec一家，其高端电子级多晶硅产能约2500吨/年，售价高达80美元/kg。

（三）太阳能级多晶硅行业逐步回暖，需求量增大

中国作为能源消费大国，随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用和发展新能源己成为必然，在此背景下，太阳能光伏行业也得到了快速发展。虽然由于欧美等国的贸易保护政策，使国内光伏太阳能产业暂时陷入低谷，但大力发展太阳能的产业趋势仍未改变。国家工业和信息化部2012 年2 月24 日《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》以及2013年7月15日《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》正式出台，明确提出刺激国内光伏需求的支持政策，上述政策将有利于促使光伏行业逐步复苏。

随着我国光伏行业扶持政策的频繁发布，以及国内外光伏应用市场的大幅好转，我国光伏产业景气度在经历了2012-2013年的大幅下滑后，2014年重拾上升轨道，2014年太阳能光伏组件出货量约49gw，较大程度拉动了太阳能多晶硅的市场需求。2014年以来光伏行业复苏并拉动整个产业链受惠，在政策力推分布式电站发展及“互联网+”等新概念促进下，产业步入复苏发展周期。

目前，南玻太阳能多晶硅生产线满负荷达产后对应的光伏组件出货量不到1gw，在市场需求企稳回暖的背景下，存在较大的市场空间。国内光伏太阳能行业企业经过一轮洗牌，行业内剩余有能力生产多晶硅且能维持盈利的企业已经不多，太阳能多晶硅市场已经度过了激烈竞争的时期。公司凭借稳定的质量管理能力和优异的技术创新能力，已经在太阳能光伏产业领域，打造了一条涵盖高纯多晶硅材料、硅片、电池片及组件和太阳能玻璃的完整产业链，具有较强的市场竞争力。

（四）电子级及太阳能级多晶硅价格、成本及毛利率水平分析

1、电子级多晶硅产品

电子级多晶硅产品生产难度较大，技术水平要求较高，国内有能力生产该类产品的企业极少，市场处于长期被国外厂商垄断的局面，因此产品售价较高，价格较为平稳，厂商利润率高。

根据公司对电子级多晶硅产品的市场调查，目前电子级多晶硅的市场价格约在4.5万美元/吨折合人民币约为27-28万人民币/吨，单位价格较高。通过公司测算量产后能达到的单位成本，推算国外电子级多晶硅生产企业的利润率水平，国外电子级多晶硅生产厂商毛利率一般能达到50%以上，利润率较高。由于该类产品生产技术难度较大，生产厂商较少，因此市场价格也较为稳定，未来能够维持高毛利的可能性较大。

2、太阳能级多晶硅产品

公司现有的太阳能产品主要包括高纯多晶硅、高效硅片、电池片、组件等产品，公司目前生产的多晶硅主要为太阳能级多晶硅产品。

近三年一期，公司太阳能产品综合毛利率以及太阳能级多晶硅毛利率水平如下表所示：

项目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
太阳能产业综合毛利率	12.76%	18.05%	13.80%	-3.43%
-其中太阳能级多晶硅	11.68%	26.75%	-	-25.99%

注： 2013年公司对多晶硅生产系统进行升级改造，提高多晶硅生产技术水平，因此该年度多晶硅生产线处于停产状态。

公司近年来太阳能级多晶硅毛利率水平波动较大，主要是因为多晶硅市场价格出现波动。2014年光伏太阳能市场复苏，多晶硅价格提升。2015年上半年，多晶硅含税市场价格从2015年初的15万元/吨，下跌至6月份的10.5万元/吨，处于历史最低水平。2015年下半年，多晶硅市场价格维持在11万元/吨左右的水平，并逐步企稳回升。2015年10月，多晶硅的价格逐步回升到11.5万元/吨的水平。根据中国有色金属工业协会硅业分会的研究显示，未来在国家政策支持、国内光伏太阳能电站加快建设、市场需求增长等利好因素的推动下，国内多晶硅市场价格将有望企稳回升。

由于目前太阳能级多晶硅行业内公司单位生产成本仍有下降空间，未来通过加强成本控制、获得更低廉的能源价格、扩大生产规模等方式，可以有效地控制单位成本。在太阳能级多晶硅市场价格稳定的条件下，市场同类生产企业的毛利率水平在未来两年能维持在24%左右。

（四）公司募投项目效益预测的合理性

本项目建设完成后，年平均销售收入可以达到82,125万元，年平均净利润为22,481.14万元。太阳能级多晶硅平均毛利率为23.44%，电子级多晶硅平均毛利率为50.07%，项目年均综合毛利率为40.75%，净利率为27.37%。

电子级多晶硅考虑到进口替代产品售价会低于国外产品，公司测算未来销售价格约为35美元/kg，低于市场同类产品45美元/kg的价格。同时考虑到国产化的单位生产成本也低于国外水平，因此公司电子级多晶硅毛利率有望达到50%的水平。由于公司已充分预计了该产品未来量产后产品市场价格下跌的风险，因此公司对电子级多晶硅产品的效益预测是谨慎合理的。

根据目前市场价格趋势，太阳能级多晶硅的价格若维持在不含税10.5万/吨的水平，考虑到公司可通过获得直供电、加强成本管理等方式不断降低单位生产成本，同时公司多晶硅生产规模扩大也能在未来充分发挥规模效应优势，公司太阳能级多晶硅产品未来的毛利率将达到23-24%的市场平均水平。由于电子级多晶硅产品国内尚无公司实现量产，市场由国外厂商垄断，产品毛利率较高，能达到50%以上，高于太阳能级多晶硅产品的市场毛利率水平，从而拉高了项目的整体利润率水平。因此，公司拟投资建设的电子级多晶硅升级扩改项目的整体利润率水平高于公司现有的太阳能产品，内部收益率测算为37.86%是合理的。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人等人员，查阅发行人编制的可行性研究报告、发行人财务数据，相关行业研究报告等方式，对发行人募投项目收益率预测的合理性进行核查。

经核查，本保荐机构认为：发行人对电子级多晶硅及太阳能级多晶硅产品的效益预测是基于产品市场价格水平及发行人量产后的生产成本预计，综合测算后得出的，宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目的收益率预测是合理的。

重点问题七

7.根据申请材料，申请人本次拟募集资金4.37亿元投资清远南玻高铝玻璃生产线建设项目。公司预计该项目内部收益率为126.93%，但公司目前还没有实现该产品的成功量产。请申请人披露说明公司目前是否具备该产品成功量产的各项条件，量产后的产品合格率是否能满足设计要求，是否能成功实现对下游客户的进口替代，从成本、定价、良品率、产销率等角度说明项目的收益率预测是否谨慎合理，充分披露相关风险。请保荐机构核查。

回复：

一、项目的收益率预测是否谨慎合理

公司本次拟募集4.37亿元投资清远南玻高铝玻璃生产线建设项目，项目建成后可实现年均销售收入81,042万元，年均净利润34,197万元，内部收益率为126.93%。

（一）公司已具备实现高铝玻璃成功量产的必要条件

高铝超白盖板玻璃主要用于手机及平面显示器件表面防护，所以称之为高铝盖板玻璃。原片经cnc切割、磨边、一次化学强化、抛光、丝印，表面硬度指标达到9h，表面强度指标达到700mpa以上，赋有优异的耐磨与抗冲击性能，对电子产品显示屏能起到良好的保护作用。基于良好的用户体验，其对机械性能（例如：强化后表面强度、离子交换深度、翘曲、落球冲击试验等）、原片色度、表面微缺陷等指标均有较严格要求。

高铝玻璃量产需要达到的主要指标及公司指标对比如下：

技术指标名称	技术指标要求	公司指标	是否满足
表面强度	≥650mpa	700-800	满足要求
离子交换深度,dol，微米（4小时，420摄氏度）	≥35微米	38-40微米	满足要求
化强后盖板翘曲(5吋，0.7)	＜0.1mm	＜0.1mm	满足要求
厚薄差（oav）（注1）	≤0.03mm	≤0.03mm	两侧可基本满足要求
色度（主要针对丝印白釉）	本体要求基本无色、通透	已稳定达到通透，基本无色的程度	满足要求
微缺陷尺寸	1200流明照度下，不能有0.06mm以上缺陷	已稳定达到	分选条件与工艺能满足要求

注1：生产线电加热配置升级改造后即能满足量产要求

公司多年以来一直持续进行高铝玻璃领域的基础研究。公司目前已成功量产了纳钙玻璃，虽然高铝玻璃工艺指标高于纳钙玻璃，但公司借由纳钙玻璃研发、生产积累的技术、工艺经验，已基本掌握了生产高铝玻璃的关键工艺。公司高铝玻璃项目的工艺生产与技术管理等关键岗位人员，均具备丰富的超薄玻璃生产实践经验。产品研发以公司研究院研发团队的研究成果与工厂实践相结合，已形成较为成熟的实际生产方案。除生产线设备的配置需要根据生产实践进行升级外，产品工艺技术上已基本具备量产的条件。

由于高铝玻璃在世界范围内也属于工艺难度较大的产品，目前能实现量产的仅有康宁、旭硝子等其他几家少数的日、美企业，因此该项目实现量产周期较一般项目长，公司预计将在2016年实现量产。

（二）公司量产后的产品合格率能达到同类产品要求

目前，高铝玻璃市场上的主要供应商仅有康宁、旭硝子等少数几家海外公司。康宁产品良率能达到70%，主要是因为其采用类似tft玻璃基板生产工艺，以纯氧加电熔、溢流下拉法工艺生产，且康宁深耕高铝超薄多年，技术成熟度高，但下拉法工艺虽然良率较高，但日拉引量不高于10 吨，生产效率较低。日本的旭硝子在超薄玻璃生产积累了十多年经验，利用其浮法工艺上的独到技术优势并投入大量研发来保证其工艺环节的不断完善和产品性能的持续改善，其产品良率一般在55%左右。

公司与旭硝子采用相似的浮法工艺生产玻璃高铝，目前试生产良率能达到30%以上，最终实现量产良率在50%-55%左右，基本与旭硝子相当，符合设计要求。

（三）高铝玻璃的价格和毛利率符合市场实际情况

高铝玻璃产品对于下游触摸屏生产企业而言属于战略原材料资源，是触摸屏产业链的核心，产品售价较高，目前生产厂商的毛利率水平能达到75%以上。

全球范围内能实现高铝玻璃量产的公司较少，行业内主要竞争企业为康宁和旭硝子。根据公司对高铝玻璃产品的市场调查，并通过公司测算量产后能达到的单位成本，可推算出上述海外企业生产该产品的利润率水平。目前康宁公司的高铝玻璃售价能达到370元/平方米，对应毛利率能达到90%；旭硝子产品的售价在150-180元/平方米左右，对应毛利率水平约75%。

本次公司拟投资建设的清远南玻高铝玻璃生产线建设项目，年均营业收入测算可达到81,042万元，年均净利润可达34,197万元，平均毛利率62.79%，平均净利率42.20%。

公司的高铝玻璃产品从工艺水平和产品质量上主要对标日本旭硝子，考虑进口替代产品的未来销售价格预计会略低于日本旭硝子的水平。目前康宁和旭硝子等公司的高铝玻璃产品销售价格每年降幅较小，毛利率高且较为稳定。公司在此基础上已充分考虑了实现国产化后对整体高铝玻璃市场价格趋势的影响，高铝玻璃预测毛利率在未来年度会有一定幅度的下降，但考虑到国产化成本低于海外公司水平，毛利率的降幅有限，平均仍能达到50%以上，仍然为高利润率产品。因此该项目具有较高的内部收益率符合该产品供应稀缺的市场情况，是合理的。

（四）公司产品未来销售渠道畅通

公司拟投资建设的高性能超薄玻璃，即高铝玻璃主要应用于手机、平板电脑等触摸屏盖板玻璃的生产，生产线技术难度较高，全球真正实现量产的只有康宁、旭硝子、肖特和电气硝子这四家公司，国内尚无公司实现成功量产。国内规模较大的盖板玻璃企业如伯恩光学、蓝思科技、欧菲光、星星科技等，其玻璃原片基本由下游客户指定的海外公司供应，而国内厂商尚无法提供替代性原材料产品。公司高铝玻璃项目如成功投产，将占领国内触摸面板类玻璃的高端市场，改善国内高端超薄玻璃基板配套缺失的现状，取代同类产品的进口，具有极大的战略意义。

高铝玻璃作为触摸显示器盖板玻璃最重要的上游原材料，对于国内各盖板玻璃厂商而言属于战略性原材料。近年来，随着智能手机、平板电脑等触控显示产品的兴起，对于盖板玻璃的需求量激增，但盖板玻璃的原材料垄断在国外厂商手里，供应量不能完全满足盖板厂商需求。公司成功量产高铝玻璃后，可以极大地降低盖板玻璃原材料成本。

根据idc统计，至2014年全球智能手机出货量约为13亿部，较2013年增长27.6%，未来仍将维持快速增长趋势。全球平板电脑出货量约为2.69亿台，较2013年增长4.4%，其他触控显示产品的需求也在不断增长。同时，随着大尺寸ogs制程技术新兴领域的出现，为高铝超薄玻璃提供了更加广阔的应用空间。高铝玻璃产品的市场前景较好，市场需求将不断增长。

公司纳钙玻璃产品2015年已实现量产，产销率达到90%，并且积累了优质的下游客户资源，如长信科技、深天马、信利、翔荣等。由于纳钙玻璃和高铝玻璃同处于电子玻璃领域，纳钙玻璃的市场开拓为公司进军高铝玻璃提供了较好的销售渠道和客户基础。

由于全球范围内能够量产高铝玻璃的企业很少，而市场需求仍在不断增长，因此公司的产能能够得到较快消化。同时，由于公司的高铝玻璃产品售价将低于国外产品水平，而产品质量、工艺水平等能达到旭硝子玻璃的水平，因此南玻的高铝玻璃产品未来将具有较大的市场竞争力，能够实现进口替代。

二、募投项目无法达到预测效益的风险

本次募集资金投资项目预期效益系以行业目前的投资成本水平、产品价格水平、原材料价格水平、毛利率水平、期间费用率水平、补贴政策等为基础测算得来，不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。虽然公司对本次非公开发行股票募投项目的可行性已进行充分论证，但是受未来产品市场竞争、原材料价格波动、投资成本变化、客户需求、补贴政策等多重因素影响，本次募集资金投资项目预期效益存在不能达到预期效益的风险。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员等人员，查阅发行人编制的项目可行性研究报告、发行人财务数据，相关行业研究报告等方式，对发行人募投项目收益率预测的合理性进行核查。

保荐机构经核查后认为，发行人拟投资生产的高铝玻璃市场毛利率水平较高，因此清远南玻高铝玻璃生产线建设项目收益率水平高于一般产品生产建设项目。发行人已经充分预计了产品未来价格下降的风险，项目的收益率预测是合理的。

一般问题一

1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

（1）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》	申请人落实情况及保荐机构意见
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。	申请人于2015年3月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。2015年，申请人制定了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，进一步维护股东依法享有资产收益的权利，该议案已经于2015年6月15日召开的第七届董事会临时会议和2015年7月2日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：   （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。   （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。   首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。	申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。 申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。 申请人现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	申请人现行有效的《公司章程》第一百六十四条明确载明了如果公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	申请人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明符合《公司章程》中对现金分红的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰。相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：   （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。   （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。   （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。   （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。   （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。   （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。   保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。	不适用（非首次公开发行）
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。   上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。   对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。	申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括申请人《公司章程》规定的利润分配政策和申请人最近三年利润分配及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。申请人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。申请人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近三年不存在现金分红水平较低的情形。 保荐机构已在保荐工作报告中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，对《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况）
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。	不适用
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》	申请人落实情况及保荐机构意见
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。	申请人于2015年3月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。2015年，申请人制定了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，进一步维护股东依法享有资产收益的权利，该等规划已经于2015年6月15日召开的第七届董事会临时会议和2015年7月2日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。申请人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：   （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。   （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。   首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。	申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。 申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。 申请人现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	申请人现行有效的《公司章程》第一百六十四条明确载明了如果公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	申请人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明符合《公司章程》中对现金分红的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰。相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：   （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。   （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。   （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。   （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。   （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。   （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。   保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。	不适用（非首次公开发行）
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。   上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。   对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。	申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括申请人《公司章程》规定的利润分配政策和申请人最近三年利润分配及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。申请人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。申请人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近三年不存在现金分红水平较低的情形。 保荐机构已在保荐工作报告中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，对《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况）
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。	不适用