南玻集团-ag九游会

证券代码：000012；200012；112021；112022                                                   公告编号：2013-024

证券简称：南玻a；南玻b；10南玻01；10南玻02

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

为了给公司精细玻璃产业打造新的产业及资本运作平台，第六届董事会第十二次会议于2013年8月2日审议通过了《关于转让深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权的议案》，同意引进财务战略投资者，将所持有的深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）不超过20%的股权转让给该战略投资者，并授权南玻集团管理层择机具体实施。

根据董事会的授权，南玻集团拟引进深圳市信实投资有限公司（以下简称“信实投资”）作为战略投资者。南玻集团同意放弃控股权，将所持有的深圳显示器件19%的股权转让给信实投资，以期充分利用战略投资者享有的政策优势，为深圳显示器件提供新的融资平台，直接进入资本市场，以促进深圳显示器件的发展，将深圳显示器件打造为国内在触摸屏技术及产品研发、制造、销售方面领先的新型显示器件制造商和供应商。

双方同意，根据深圳显示器件过往两年的盈利状况，深圳显示器件以人民币作价估值22.37亿元作为本次股权转让的计价依据，南玻集团按人民币42,498万元的价款向信实投资出让深圳显示器件19%的股权。

股权转让协议签署日期为2013年8月16日。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

2、程序履行情况

第六届董事会临时会议于2013年8月20日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项需要提交2013年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：深圳市信实投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册及办公地点：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼b815房

法定代表人：胡毅

注册资本：人民币500万元

营业执照注册号：440301107399120号

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），股权投资。

主要股东及其实际控制人：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

2、交易对方与上市公司关系

深圳市信实投资有限公司的主要股东及其实际控制人与南玻集团及南玻集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、交易对方近期财务数据

深圳市信实投资有限公司于2013年6月4日注册，其实际控制人中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）。截至2012年12月31日，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的总资产为人民币320,086,358元、所有者权益为人民币320,086,358元，2012年度实现净利润为人民币86,358元。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为南玻集团所持有的深圳显示器件19%的股权（深圳显示器件股东持股比例：南玻集团持有其67.47%股权；新晖科技有限公司持有其13.89%股权；联浩发展有限公司持有其13.33%股权；深圳市众富盛投资合伙企业(有限合伙)持有其5.31%股权），其他股东均同意放弃优先购买权。

公司名称：深圳南玻显示器件科技有限公司

法定代表人：卢文辉

成立时间：2000年10月25日

注册资本：美元1620.0927万元

注册地址：广东省深圳市蛇口沿山路33号南玻工业大厦

营业执照注册号：440301501123633号

经营范围：开发和生产经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品。

2、深圳显示器件近期主要财务指标

单位：元

注：上表2012年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所审计；2013年1-6月数据未经审计。另外，中兴华富华会计师事务所对深圳显示器件2013年一季度的财务报表进行了审计。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止目前，不存在南玻集团委托深圳显示器件理财的情况。南玻集团目前分别为深圳显示器件的控股子公司深圳南玻伟光导电膜有限公司在招商银行2,200万元人民币以及88.44万美元的借款提供担保，上述担保分别于2014年7月和2013年9月到期。

四、交易协议的主要内容

1、合同价款

= 1 \* gb3 ① 交易金额：人民币42,498万元。

= 2 \* gb3 ② ag九游会的支付方式和期限：

a．合同签署之日起7个工作日内，受让方以银行转账方式向出让方支付合同价款的20%作为首期款，即支付人民币8,499.60万元。

b．出让方在收到首期款后40日内，按其董事会和股东大会议事规则分别提请并完成董事会和股东大会审议本次股权转让。在出让方董事会审议通过并经股东大会批准本次股权转让后5个工作日内，受让方以银行转账方式向出让方支付合同价款的30%作为次期款，即人民币12,749.40万元。

c．若商务主管部门批准同意深圳显示器件股权变更申请，受让方在商务主管部门批准之日起5个工作日内以银行转账方式向出让方支付股权转让余款，即受让方向出让方支付人民币21,249万元。

2、交易定价依据：双方同意，根据深圳显示器件过往两年的盈利状况，深圳显示器件以人民币作价估值22.37亿元（此作价估值为深圳显示器件截至2013年6月30日之净资产的5.95倍）作为本次股权转让的计价依据。

3、利润分配：信实投资享有深圳显示器件2013年6月30日之后（不含本日）的利润分配权，深圳显示器件自2013年1月1日至2013年6月30日（含本日）之间实现的可供分配利润由原有股东享有，经审计后予以税后中期全部现金分红。

4、担保及债务处理：对南玻集团为深圳显示器件及其下属子公司提供的担保，在本次股权转让完成之日起180天内转为由南玻集团与信实投资（或信实投资指定单位）按持股比例分别承担。对深圳显示器件截止2013年6月30日结欠南玻集团的应付债务（经营性资金往来除外），将共同帮助深圳显示器件在本次股权转让完成之日起180天内全部清偿完毕。

5、股权交接：双方同意，在商务主管部门批准同意深圳显示器件股权变更申请之日起7个工作日内，双方共同向深圳显示器件提供公司登记机关所要求的各自持有的一切必要文件，出让方应促使深圳显示器件于上述文件齐备之日起5个工作日内向公司登记机关递交深圳显示器件股权变更登记的申请文件。双方承诺，互相配合，通力合作，确保在2013年12月31日前办理完成深圳显示器件股权变更登记的所有法律手续。

五、其他安排

1、在本次股权转让的同时，新晖科技有限公司和联浩发展有限公司出于自身发展的需要，同意在同等出让条件下出让所其持有的深圳显示器件全部股权给信实投资。

2、信实投资承诺，在本次股权转让完成后，与另一投资者分别依据上述作价原则各出资人民币1亿元对深圳显示器件进行增资，以增强深圳显示器件的发展实力。如另一投资者出资额不足1亿元的，由信实投资负责补足。在受让南玻集团所持有的19%深圳显示器件股权、新晖科技有限公司和联浩发展有限公司所持有的深圳显示器件全部股权，以及完成此次增资之后，信实投资将成为深圳显示器件的第一大股东。

3、为扩大深圳显示器件的生产规模，增强其市场竞争力，南玻集团承诺，在本次股权转让完成后半年内即2014年年初，与信实投资一起各自向深圳显示器件增加出资人民币5,000万元～10,000万元。增资时深圳显示器件之估值和增资价格和本次股权转让相同，该项增资应在2014年6月30日前完成。

4、双方一致同意，深圳显示器件现有的经营管理模式、组织架构、人员构成应保持相对稳定，其重大人事变动应经深圳显示器件董事会批准方可进行。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是为了打造南玻精细玻璃产业独立的产业平台和资本平台，以推动该产业快速发展。

本次股权转让预计产生投资收益36,998万元，将对公司本年度收益产生积极影响。

当信实投资成为深圳显示器件第一大股东时，深圳显示器件将不再纳入南玻集团合并报表范围。公司对其股权投资的核算方式亦会从成本法变更为权益法。对于公司持有的剩余股权，后续将按照公允价值进行估值，并进行相应的账务处理。

七、备查文件

1、南玻集团董事会决议；

2、股权转让合同；

3、深圳显示器件截至2012年12月31日财务报表；

4、深圳显示器件截至2013年3月31日财务报表；

5、深圳显示器件截至2013年6月30日财务报表（未经审计）。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一三年八月二十一日