南玻集团-ag九游会

证券代码：000012；200012                                公告编号：2018-049

证券简称：南玻a；南玻b

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年7月21日中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（以下简称“2018-037号公告”）。

“2018-037号公告”中，公司拟回购15名原激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，由于回购前公司实施了公积金转增股本每10股转增1.5股，转增后的持股数存在小数位，导致自行计算的回购总股数3,319,054股与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）系统登记的回购对象账户所持限制性股票股数之和3,319,057股存在3股尾差，公司实际执行回购数量以中登公司登记的回购对象账户所持限制性股票股数之和3,319,057股为准，回购所需的资金由人民币12,214,118.72元更正为人民币12,214,129.76元。现进行补充更正：

更正前：

三、回购数量、价格及定价依据

根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

q＝q0×（1＋n）

其中：q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本。

2、发生派息事项调整价格方法：

p＝p0－v

其中：p0为调整前的授予价格；v为每股的派息额；p为调整后的授予价格。

3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

p＝p0÷（1＋n）

其中：p0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本比率；p为调整后的授予价格。

由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，首次授予部分回购注销数量调整为3,319,054股。

本次调整后，上述15名人员已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

四、回购股份相关说明

注1：回购股票数量为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量；

注2：已授予的限制性股票数量为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量。

注3：总股本为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量。

五、回购后公司股份结构变动情况

注：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,856,769,678股减少至2,853,450,624股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

六、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币12,214,118.72元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

截止目前，公司原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。

据南玻集团《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的3,319,054股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

八、监事会核查意见

公司2017年a股限制性股票激励计划原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，据南玻集团《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司2017年度股东大会已审议通过了2017年度利润分配方案，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述15名人员已获授但尚未解锁的3,319,054股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

更正后：

三、回购数量、价格及定价依据

根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

q＝q0×（1＋n）

其中：q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；q为调整后的限制性股票数量。

2、发生派息事项调整价格方法：

p＝p0－v

其中：p0为调整前的授予价格；v为每股的派息额；p为调整后的回购价格。

3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

p＝p0÷（1＋n）

其中：p0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；p为调整后的回购价格。

由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，首次授予部分回购注销数量调整为3,319,057股。

本次调整后，上述15名人员已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,057股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

四、回购股份相关说明

注1：回购股票数量为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量；

注2：已授予的限制性股票数量为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量。

注3：总股本为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量。

五、回购后公司股份结构变动情况

注：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,856,769,678股减少至2,853,450,621股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

六、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币12,214,129.76元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

截止目前，公司原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。

据南玻集团《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,057股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的3,319,057股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

八、监事会核查意见

公司2017年a股限制性股票激励计划原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，据南玻集团《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,057股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司2017年度股东大会已审议通过了2017年度利润分配方案，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述15名人员已获授但尚未解锁的3,319,057股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

除上述补充更正内容外，“2018-037号公告”其他内容不变。本次补充更正后的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》将同日刊登在公司信息披露网站巨潮资讯网。由此给广大投资者造成的不便，敬请见谅。

特此公告。

                                                                             中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一八年九月一日