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中国南玻科技控股（集团）股份有限公司

                                                  2000年度股东大会公告

        中国南玻科技控股（集团）股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月12日上午在深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议室召开，出席会议的股东（包括代理人）共10名，代表股份数337,317,285股，占公司总股本的49.83%（其中内资股股东（包括代理人）7名，所持股份为250,727,470股；境内上市外资股股东（包括代理人）3名，持有86,589,815股），符合公司章程及有关法规的规定，本集团董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。会议以投票表决的形式通过了以下报告和决议：
        一、审议通过了《南玻集团2000年度董事会工作报告》；
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        二、审议通过了《南玻集团2000年度监事会工作报告》；
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        三、审议通过了《南玻集团2000年年度报告及年度报告摘要》；
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        四、审议通过了《南玻集团2000年度财务决算报告》；
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        五、审议通过了《南玻集团2000年度利润分配预案》；
        根据中天勤会计师事务所的审计结果，本集团2000年度的净利润为164,228,766.63元人民币；根据安达信公司的审计报告，本集团2000年度的净利润为189,359,453元人民币。按照有关规定，对2000年利润的分配应按照境内、境外会计师审计的净利润数据按孰低原则。因此，按照中天勤会计师事务所审计的本集团净利润数164,228,766.63元，董事会将其作如下分配：分别提取10%的法定公积金16,422,876.66元，提取5%的法定公益金8,211,438.33元，可供股东分配的利润为人民币139,594,451.64元，以2000年末总股本676,975,416股为基数，向全体股东每10股派1.2元（含税）。
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        六、审议通过了《聘请2001年度法律顾问的议案》；
        股东大会决定：续聘经天律师事务所陈学明律师为本集团2001年度法律顾问。
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        七、审议通过了《聘请2001年度审计机构的议案》；
        股东大会决定：续聘中天勤会计师事务所（原天勤会计师事务所）和安达信公司为本集团2001年境内外审计机构。
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        八、审议通过了《南玻集团董事会议事规则》；
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        九、审议通过了《变更部分董事的议案》；
        股东大会同意盛斌先生、赵沪湘先生、余利明先生辞去董事职务，并以下列相同股份通过了孙承铭先生、孙家文先生、杨海先生、严纲纲先生（简介见附件一）为本公司董事。
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        十、审议通过了《变更部分监事的议案》；
        股东大会同意袁武先生、陶孝栋先生辞去监事职务，并以下列相同股份通过了郝洪波先生、蒋辉先生（简介见附件二）为本公司监事。
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        十一、审议通过了《修改公司章程的议案》。
        股东大会同意修改公司章程第九十三条。
        第九十三条原文：董事会由11名董事组成，设董事长一人。
        第九十三条修改后：董事会由12名董事组成，设董事长一人。
        同意股数337,317,285股，占与会股份的100%，其中内资股份250,727,470 股，境内上市外资股86,589,815股，分别占与会股份的74.33%和25.67%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
        本次会议由经天律师事务所陈学明律师现场见证并出具法律意见书，会议合法有效。

                                                      中国南玻科技控股（集团）股份有限公司
                                                                     二零零一年五月十二日

附件一
新任董事简介：
        孙承铭：男，42岁，大学文化程度。历任友联货柜服务有限公司、招商局货柜服务有限公司、招商局仓码运输有限公司董事总经理，招商局运输集团有限公司董事副总经理。现任招商局工业集团有限公司董事总经理。
        孙家文：男，39岁，大专文化程度。历任友联船厂有限公司财务部副经理、经理。现任招商局工业集团有限公司财务部经理。
        杨 海：男，40岁，大学文化程度，高级工程师。曾在中国交通部二公局工作，1985年起历任副处长、处长、局长助理，深圳高速公路股份有限公司副总经理。现任深圳国际控股有限公司深圳代表处首席代表及怡万实业发展（深圳）有限公司总经理。
        严纲纲：男，42岁，大学文化程度。曾任深圳市法制局法规处副处长。现为广东梁与严律师事务所合伙人、主任。

附件二
新任监事简介：
        郝洪波：男，62岁，大学文化程度。历任香港远洋轮船有限公司副经理，友联船厂有限公司、招商局工业集团有限公司董事总经理。现任招商局工业集团有限公司董事。
        蒋 辉：男，36岁，硕士研究生，英国会计协会（baa）会员。历任深圳永祥制药有限公司销售总监、副总经理。现在深圳创新亿胜生物医药创业投资有限公司工作，负责公司前期筹备、投资项目评审、投资项目管理及资本运作。