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                        中国南玻集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
　                                          暨召开2000年度股东大会的公告

　　中国南玻集团股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年4月6日上午在深圳蛇口南玻大厦五楼会议室召开。应出席会议董事11名，实到董事8名，另外3名董事委托与会董事代为出席表决，集团监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨议并通过了以下决议：
　　一、审议通过了《南玻集团2000年度董事会工作报告》；
　　二、审议通过了《南玻集团2000年年度报告及年度报告摘要》；
　　三、审议通过了《南玻集团2000年度财务决算报告》；
　　四、 审议通过了《南玻集团2000年度利润分配预案》；
　　根据中天勤会计师事务所的审计结果，本集团2000年度的净利润为164,228,766.63元人民币；根据安达信公司的审计报告，本集团2000年度的净利润为189,359,453元人民币。按照有关规定，对2000年利润的分配应按照境内、境外会计师审计的净利润数据按孰低原则。因此，按照中天勤会计师事务所审计的本集团净利润数164,228,766.63元，董事会将其作如下分配：分别提取10％的法定公积金16,422,876.66元，提取5％的法定公益金8,211,438.33元，可供股东分配的利润为人民币139,594,451.64元，以2000年末总股本676,975,416股为基数，向全体股东每10股派1.2元（含税）。
　　五、 审议通过了《南玻集团2001年度预计利润分配政策》
　　预计公司2001年度利润分配政策如下：
　　1、分配次数：公司2001年度分配利润1次；
　　2、分配比例：公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20％～50％
　　公司2000年末未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为50％。
　　3、分配形式：以现金方式为主。
　　4、说明：以上2001年度利润分配政策，在实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权力。
　　六、 审议通过了《聘请2001年度法律顾问的议案》；
　　董事会研究决定：续聘经天律师事务所陈学明律师为本集团2001年度法律顾问。
　　七、 审议通过了《聘请2001年度审计机构的议案》；
　　董事会研究决定：续聘中天勤会计师事务所（原天勤会计师事务所）和安达信公司为本集团2001年境内外审计机构。
　　八、 审议通过了《南玻集团董事会议事规则》和《南玻集团总经理工作细则》；
　　九、 审议通过了《变更部分董事的议案》；
　　本公司董事赵沪湘先生、余利明先生，因工作关系，将不再担任本公司董事。推荐孙承铭先生、孙家文先生为董事候选人；推荐严纲纲先生为独立董事候选人，并提交2000年度股东大会选举通过（董事候选人简介见附件一）。
　　十、审议通过了《修改公司章程的议案》；
　　鉴于增选一名独立董事，公司章程第九十三条作如下修改：
　　第九十三条原文：董事会由11名董事组成，设董事长一人。
　　第九十三条修改后：董事会由12名董事组成，设董事长一人。
　　十二、确定召开南玻集团2000年度股东大会的事项。
　　董事会决定于2001年5月12日召开南玻集团2000年度股东大会，现将有关事项通知如下：
　　1、 会议时间：2001年5月12日上午9：30
　　2、 会议地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议厅
　　3、 会议议程：
　　（1） 审议《南玻集团2000年度董事会工作报告》；
　　（2）审议《南玻集团2000年监事会工作报告》；
　　（3）审议《南玻集团2000年年度报告及年度报告摘要》；
　　（4）审议《南玻集团2000年度财务决算报告》；
　　（5）审议《南玻集团2000年度利润分配预案》；
　　（6）审议《聘请2001年度法律顾问的议案》；
　　（7）审议《聘请2001年度审计机构的议案》；
　　（8）审议《南玻集团董事会议事规则》；
　　（9）审议《变更部分董事的议案》；
　　（10）审议《变更部分监事的议案》；
　　本公司监事袁武先生、陶孝栋先生，因工作关系，将不再担任本公司监事。推荐郝洪波先生为监事候选人、蒋辉先生为独立监事候选人，并提交2000年度股东大会选举通过（监事候选人简介见附件二）。
　　（11）审议《修改公司章程的议案》。
　　4、出席会议资格：
　　（1）集团董事、监事、高级管理人员；
　　（2）凡是在2001年4月27日收市后，在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东均有权出席；
　　（3）股东因故不能出席的可授权委托其他人出席（授权委托书式样见附件三）；
　　5、会议登记办法：
　　（1）登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、股东代码卡、有效持股凭证或法人单位证明（受托人本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可通过传真方式进行登记。
　　（2）登记地点：深圳蛇口南玻大厦五楼集团证券部。
　　（3）登记时间：2001年5月11 日（上午9:00—11:30，下午2:30—5:00）。
　　6、其他事项：
　　（1）与会股东住宿费、交通费自理；
　　（2）联系人：张志平
　　（3）联系电话：86－755－6695970 传真：86－755－6692755 邮编：518067

　　　　　　　　　　　　　　　中国南玻集团股份有限公司董事会　
　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零一年四月七日　　

　
　　附件一：董事候选人简介：
　　孙承铭：男，42岁，大学文化程度。历任友联货柜服务有限公司、招商局货柜服务有限公司、招商局仓码运输有限公司董事总经理，招商局运输集团有限公司董事副总经理。现任招商局工业集团有限公司董事总经理。
　　孙家文：男，39岁，大专文化程度。历任友联船厂有限公司财务部副经理、经理。现任招商局工业集团有限公司财务部经理。
　　严纲纲：男，42岁，大学文化程度。曾任深圳市法制局法规处副处长。现为广东梁与严律师事务所合伙人、主任。
　　附件二：监事候选人简介：
　　郝洪波：男，62岁，大学文化程度。历任香港远洋轮船有限公司副经理，友联船厂有限公司、招商局工业集团有限公司董事总经理。现任招商局工业集团有限公司董事。
　　蒋 辉：男，36岁，硕士研究生，英国会计协会（baa）会员。历任深圳永祥制药有限公司销售总监、副总经理。现在深圳创新亿胜生物医药创业投资有限公司工作，负责公司前期筹备、投资项目评审、投资项目管理及资本运作。
　　附件三：授权委托书
　　兹全权授权 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南玻集团股份有限公司2000年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：                                                    身份证号：
　　委托人持股数：                                                委托人股东代码：
　　委托日期：