南玻集团-ag九游会

证券代码：000012；200012                                   公告编号：2017-078

证券简称：南玻a；南玻b

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年a股限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司于2017年12月11日召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于向2017年a股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年12月11日为授予日，现将相关事项说明如下：

 一、激励计划（草案）简述

2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年a股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币a股普通股股票；

3、本激励计划涉及的激励对象共计470人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理团队、技术及业务骨干。

4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为114,558,523股，占本激励计划草案公告日公司股本总额2,386,635,893股的4.80%。其中，首次授予限制性股票99,635,297股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.17%；预留限制性股票14,923,226股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.03%。

5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股4.28元。

6、解锁安排

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

（1）公司业绩考核指标

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）激励对象个人业绩考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

二、已履行的决策程序和批准情况

1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于ag九游会<2017年a股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年a股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年a股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年a股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年a股限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年a股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年a股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

三、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2017年a股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2017年12月11日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司股东大会批准。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

四、限制性股票的授予情况

1、授予给激励对象的激励工具：限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币a股普通股股票。

3、授予日：2017年12月11日。

4、授予股份的性质：股权激励限售股。

5、相关股份限售期安排的说明：本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次完成登记之日起12个月、24个月、36个月。

6、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.28元。

7、授予人数：454人。

8、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：

9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

截至授予日，公司2017年a股限制性股票激励计划中确定的8名取消授予、8名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会临时会议对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由470人调整为454人，拟授予激励对象的114,558,523股限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由99,635,297股调整为97,511,654股，结余拟授予股票计入预留限制性股票数量，即预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。

除上述调整外，本次授予与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《2017年a股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以black-scholes模型（b-s模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。公司以 2017年12月11日为首次授予的限制性股票的授予日，经计算，本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                        单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。

八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况

经审核，激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合公司《2017年a股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年12月11日，并同意向符合授予条件的454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票。

九、独立董事向激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见

1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年a股限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年a股限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年a股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年12月11日，并同意以4.28元/股向符合授予条件的454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票。

十、法律意见的结论性意见

万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：本激励计划的本次调整及首次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。

十一、其他事项说明

1、本次激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

3、股权激励缴纳个人所得税由激励对象个人按相关规定缴纳。

十二、备查文件

1、第八届董事会临时会议决议；

2、第八届监事会临时会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2017年a股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

            中国南玻集团股份有限公司

             董  事  会

            二〇一七年十二月十二日