南玻集团-ag九游会

证券代码：000012；200012     证券简称：南玻a；南玻b     公告编号：2009-032

中国南玻集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2009年11月5日以通讯形式召开。会议通知已于2009年10月26日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》；

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行规模：

本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了不向公司原股东作优先配售的安排。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了债券期限：

本次公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了募集资金用途：

本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了债券利率：

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次公司债券为无担保债券。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行债券的上市：

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了决议的有效期

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次发行的授权事宜：

提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：

① 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他具体发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案（包括但不限于）：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法，还本付息的安排、确定相关担保安排、债券上市等具体事宜；

② 决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

③ 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

④ 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑤ 进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；

⑥ 根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事宜及办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；

⑦ 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：

a、不向股东分配利润；

b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

⑧ 授权董事会办理与本次公司债券有关的其他具体事项。

本授权的期限自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议时效或上述授权事项办理完毕之日止（视情况而定）。

此议案需提交股东大会审议后，报送中国证券监督管理委员会核准。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

截止目前，公司原激励对象桂文涛、林汛、张晓峰共3人已经离职，已不符合激励条件。根据《a股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，上述3名激励对象已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，共180,000股将由公司以8.48元/股的价格回购注销。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对控股子公司担保事项的议案》；

此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开2009年第二次临时股东大会的事项。

董事会决定于2009年11月23日召开2009年第二次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2009年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○○九年十一月六日