2009-08-04 08:59:31
证券代码：000012；200012 证券简称：南玻a；南玻b 公告编号：2009-021
中国南玻集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年7月31日在东莞市丰泰花园酒店会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2009年7月21日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于南玻集团2009年半年度报告及摘要的议案》；
二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；
自2008年7月公司完成了a股限制性股票激励计划的股份过户登记手续至今，公司实施了2008年度权益分派方案： 2009年7月向全体股东每10股派送现金1.00元人民币（含税）。除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。
根据南玻集团《a股限制性股票激励计划》第“十二、回购注销的原则”规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息后的回购价格调整方法为：
p＝p0﹣v
其中：p为调整后的授予价格，p0为调整前的授予价格，v为每股的派息额。
根据激励计划的规定及股东大会对董事会的授权，现将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
8.58元/股﹣0.10元/股=8.48元/股
三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；
截止2009年7月底，公司原激励对象中权悦、刘全红、华建军、吴凌共4人已经离职，已不符合激励条件。根据《a股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，上述4人已获授的a股限制性股票尚未解锁的股份，合计262,500股将由公司按照授予价格8.48元/股回购注销。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于减少注册资本的议案》；
董事会按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币1,237,103,124元减至人民币1,223,738,124元。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
鉴于公司股本由1,237,103,124股减至1,223,738,124股。按照相关规定将公司章程做如下修改：
1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万叁仟壹佰贰拾肆元整”，修改为“公司注册资本为人民币壹拾贰亿贰仟叁佰柒拾叁万捌仟壹佰贰拾肆元整”。
2、将原第十九条“公司的股本结构为：普通股1,237,103,124股，其中内资股股东持有788,524,305股，境内上市外资股股东持有448,578,819股”，修改为“公司的股本结构为：普通股1,223,738,124股，其中内资股股东持有775,159,305股，境内上市外资股股东持有448,578,819股”。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于确定2009年度审计费用的议案》；
董事会同意将普华永道中天会计师事务所有限公司2009年度的审计费用确定为人民币298万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；
此议案详细内容请参见《南玻集团关于对控股子公司担保的公告》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月四日
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