南玻集团-ag九游会

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻a；南玻b 公告编号：2008-014

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008年4月10日在深圳市蛇口南玻科技大厦会议室召开。会议通知已于2008年3月31日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

第一项、审议了《南玻集团第五届董事会选举董事长的议案》；

董事会以9票一致选举曾南先生为第五届董事会董事长。

第二项、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于组成第五届董事会专门委员会的议案》；

公司2007年度股东大会选举产生了新一届董事会，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，董事会各专门委员会组成如下：

一、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

二、审计委员会：王天广（召集人）、曾南、陈潮、谢如东、李景奇；

三、提名委员会：陈潮（召集人）、王天广、谢如东、郭永春、吴国斌；

四、薪酬与考核委员会：谢如东（召集人）、曾南、陈潮、王天广、张礼庆。

第三项、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任新一届高级管理人员的议案》；

董事会决定续聘曾南先生为南玻集团首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为南玻集团董事会秘书。同时，根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明先生担任财务总监、柯汉奇先生担任副总裁、吴国斌先生担任副总裁、张凡先生担任副总裁、丁九如先生担任副总裁。

第四项、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

鉴于独立董事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，独立董事在履职过程中也必须投入更多的精力和时间，董事会将独立董事津贴调整为：一、每年税前人民币10万元，按实际任职月份支付；二、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从2008年1月1日开始执行。

第五项、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于实施a股限制性股票激励计划（草案）的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

《南玻集团股票期权激励计划》（草案）已由2006年9月20日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，并于2006年10月上报中国证监会。由于政策方面的原因，该草案一直没有得到证监会的批复。2006年9月至今，中国的资本市场发生了巨大的变化，公司股权激励的行权价格也与现今股价出现巨大差异。为利于公司可持续发展及广大股东根本利益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过了将《南玻集团股票期权激励计划》（草案）修订为《南玻集团a股限制性股票激励计划（草案）》。本计划采取限制性股票的激励形式，按照一次授予方式，向激励对象定向发行5,000万份南玻a股股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。该激励计划的有效期为自授予日起的60个月，前12个月为锁定期，后48个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，每次不超过限制性股票总量的25%。

本激励计划全文详见2008年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的南玻集团《a股限制性股票激励计划（草案）摘要》。

本激励计划须经中国证券监督委员会审核无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。届时将提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议、信息披露、股份登记、过户等。

第六项、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定a股限制性股票激励计划激励对象考核办法的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

为配合公司a股限制性股票激励计划的实施，对激励对象进行有效考核。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会审议通过了南玻集团《a股限制性股票激励计划激励对象考核办法》。

该考核办法全文详见2008年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的南玻集团《a股限制性股票激励计划激励对象考核办法》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○○八年四月十一日

附：高级管理人员简历

曾南：男，63岁，高级工程师。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任中国南玻集团股份有限公司董事长、首席执行官兼总裁。

罗友明：男，45岁，硕士研究生。历任中国南玻集团股份有限公司财务管理部经理、中国南玻集团股份有限公司助理财务总监，现任中国南玻集团股份有限公司财务总监。

柯汉奇：男，42岁，高级工程师。历任深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、中国南玻集团股份有限公司精细玻璃事业部总经理，现任中国南玻集团股份有限公司副总裁。

吴国斌：男，43岁，工学硕士。历任中国南玻集团股份有限公司证券部经理、总经理助理，现任中国南玻集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。

张凡：男，42岁，高级工程师。历任深圳南玻电子公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、中国南玻集团股份有限公司浮法玻璃事业部总经理、中国南玻集团股份有限公司总裁助理，现任中国南玻集团股份有限公司副总裁。

丁九如：男，45岁，硕士研究生，高级会计师。历任中国北方深圳公司副总经理兼总会计师，中国南玻集团股份有限公司财务管理部经理、助理财务总监、总经济师。现任中国南玻集团股份有限公司副总裁。