2016-11-19 14:48:55
证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-056
证券简称：南玻a；南玻b； 10南玻02
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月15日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第187号）（以下简称“《关注函》”），要求公司董事会及相关方将说明材料于2016年11月18日前报送至深圳证券交易所公司管理部，并履行相应临时信息披露义务。
《关注函》主要内容如下：
“今日晚间，你公司直通披露了第七届董事会临时会议决议公告。该公告显示，你公司根据相关董事提案，于2016年11月14日召开第七届董事会临时会议，但会议未能按原定议程进行，而是审议通过了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。其中，你公司独立董事张建军先生投出反对票，反对理由“董事长曾南先生一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对”。其他两位独立董事符启林先生、杜文君女士均认为“议案存在程序瑕疵”而投出弃权票。
同时，你公司披露了部分董事及主要高级管理人员辞职和相关风险提示的公告。
我部对此表示关注。请你公司董事会和相关方就以下问题予以核实，并作出书面说明：
1、你公司于11月14日的临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及你公司《章程》和《董事会议事规则》等规定；该次董事会审议结果是否合法有效；并请你公司聘请的律师予以核查并发表明确意见。
2、请你公司提出上述临时提案的相关董事对提出临时提案的合法合规性予以进一步的补充说明。
3、你公司独立董事张建军先生对该次董事会的议案提出反对理由的表述与该次董事会议案具体内容的表述存在矛盾的情况，请你公司董事会对此作出必要且合理的解释说明。
4、请详细说明你公司部分董事及主要高级管理人员的辞职对公司正常生产经营的影响，以及你公司主要股东、董事会为维护上市公司利益及中小股东利益而拟采取的相关措施。
此外，近期部分网络媒体的股吧出现了你公司主要股东前海人寿保险股份有限公司、中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）提出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》相关内容的报道。请你公司董事会、相关股东对其中是否涉及应披露未披露事项予以核查，如是，应当详细说明是否按相关规定及时履行了相应信息披露义务，以及相关信息是否存在泄漏而导致违反相关规定的情形。我部同时关注到，你公司于2016年11月8日披露了北方工业相关股份减持公告，请该股东结合其提出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》内容，对相关股份减持过程是否涉嫌内幕交易及操纵情况予以核查，并作出书面说明。”
由于相关方前海人寿保险股份有限公司表示，其内部正积极核查《关注函》中的相关问题，需协调组织人员对相关问题进行进一步核实确认，无法在2016年11月18日前核查完毕并作出书面回复，并承诺于2016年11月23日前就有关问题作出回复。另一相关方中国北方工业公司表示，其正在全力对公司内部核查，需要组织相关人员对相关问题进一步核实，由于程序复杂，无法在2016年11月18日前完成核查程序并予以书面回复。因此，公司无法在限定时间内完成该《关注函》的回复，为保证信息披露的真实、准确、完整，特申请延期披露对深交所《关注函》（公司部关注函[2016]第187号）的回复。
公司正在积极会同相关各方对《关注函》所提出的问题逐项进行落实，预计在 2016 年 11 月 23日前就有关问题回复深圳证券交易所并发布公告。
公司对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解并注意投资风险。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十九日
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